上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。
当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。
于是秦人拱手而取西河之外。
公父文伯退朝，朝其母，其母方绩，文伯曰：“以歜之家而主犹绩，惧干季孙之怒也。
其以歜为不能事主乎？”其母叹曰：“鲁其亡乎？使僮子备官而未之闻耶？居，吾语女。
昔圣王之处民也，择瘠土而处之，劳其民而用之，故长王天下。
夫民劳则思，思则善心生；逸则淫，淫则忘善；忘善则恶心生。
司马错与张仪争论于秦惠王前，司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。
”王曰：“请闻其说。
”对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚魏之地。
周自知不救，九鼎宝器必出。
“臣闻鄙语曰：‘见兔而顾犬，未为晚也；亡羊而补牢，未为迟也。
’臣闻昔汤、武以百里昌，桀、纣以天下亡。
今楚国虽小，绝长续短，犹以数千里，岂特百里哉？“王独不见夫蜻蛉乎？六足四翼，飞翔乎天地之间，俛啄蚊虻而食之，仰承甘露而饮之，自以为无患，与人无争也。
不知夫五尺童子，方将调铅胶丝，加己乎四仞之上，而下为蝼蚁食也。
圣王在上，而民不冻饥者，非能耕而食之，织而衣之也，为开其资财之道也。
故尧、禹有九年之水，汤有七年之旱，而国亡捐瘠者，以畜积多而备先具也。
今海内为一，土地人民之众不避汤、禹，加以亡天灾数年之水旱，而畜积未及者，何也？地有遗利，民有余力，生谷之土未尽垦，山泽之利未尽出也，游食之民未尽归农也。
民贫，则奸邪生。
臣闻朋党之说，自古有之，惟幸人君辨其君子小人而已。
大凡君子与君子以同道为朋，小人与小人以同利为朋，此自然之理也。
然臣谓小人无朋，惟君子则有之。
其故何哉？小人所好者禄利也，所贪者财货也。
信义行于君子，而刑戮施于小人。
刑入于死者，乃罪大恶极，此又小人之尤甚者也。
宁以义死，不苟幸生，而视死如归，此又君子之尤难者也。
方唐太宗之六年，录大辟囚三百余人，纵使还家，约其自归以就死。