上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。
当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。
于是秦人拱手而取西河之外。
臣窃惟事势，可为痛哭者一，可为流涕者二，可为长太息者六，若其它背理而伤道者，难遍以疏举。
进言者皆曰天下已安已治矣，臣独以为未也。
曰安且治者，非愚则谀，皆非事实知治乱之体者也。
夫抱火厝之积薪之下而寝其上，火未及燃，因谓之安，方今之势，何以异此！本末舛逆，首尾衡决，国制抢攘，非甚有纪，胡可谓治！陛下何不一令臣得熟数之于前，因陈治安之策，试详择焉！夫射猎之娱，与安危之机孰急？使为治劳智虑，苦身体，乏钟鼓之乐，勿为可也。
维治平四年七月日，具官欧阳修，谨遣尚书都省令史李敭，至于太清，以清酌庶羞之奠，致祭于亡友曼卿之墓下，而吊之以文。
曰：呜呼曼卿！生而为英，死而为灵。
其同乎万物生死，而复归于无物者，暂聚之形；不与万物共尽，而卓然其不配者，后世之名。
此自古圣贤，莫不皆然，而著在简册者，昭如日星。
亡是公听然而笑曰：“楚则失矣，而齐亦未为得也。
夫使诸侯纳贡者，非为财币，所以述职也。
封疆画界者，非为守御，所以禁淫也。
今齐列为东藩，而外私肃慎，捐国逾限，越海而田，其于义固未可也。
东都主人喟然而叹曰：“痛乎风俗之移人也。
子实秦人，矜夸馆室，保界河山，信识昭、襄而知始皇矣，乌睹大汉之云为乎？夫大汉之开元也，奋布衣以登皇位，由数期而创万代，盖六籍所不能谈，前圣靡得言焉当此之时，功有横而当天，讨有逆而顺民。
故娄敬度势而献其说，萧公权宜而拓其制。
时岂泰而安之哉，计不得以已也。
鲁灵光殿者，盖景帝程姬之子恭王馀之所立也。
初，恭王始都下国，好治宫室，遂因鲁僖基兆而营焉。
遭汉中微，盗贼奔突，自西京未央、建章之殿皆见隳坏，而灵光岿然独存。
意者岂非神明依凭支持，以保汉室者也。
安处先生于是似不能言，怃然有间，乃莞尔而笑曰：“若客所谓，末学肤受，贵耳而贱目者也！苟有胸而无心，不能节之以礼，宜其陋今而荣古矣！由余以西戎孤臣，而悝缪公于宫室，如之何其以温故知新，研覈是非，近于此惑？”“周姬之末，不能厥政，政用多僻。
始于宫邻，卒于金虎。
嬴氏搏翼，择肉西邑。
是时也，七雄并争，竞相高以奢丽。
述夫帝车南指，遁七曜於中阶；华盖西临，藏五？於太甲。
虽复星辰荡越，三元之轨躅可寻；雷雨沸腾，六气之经纶有序。
然则抚铜浑而观变化，则万象之动不足多也；握瑶镜而临事业，则万机之凑不足大也。
故知功有所服，龟龙不能谢鳞介之尊；器有所归，江汉不能窃朝宗之柄。
述夫帝车南指，遁七曜於中阶；华盖西临，藏五?於太甲。
虽复星辰荡越，三元之轨躅可寻；雷雨沸腾，六气之经纶有序。
然则抚铜浑而观变化，则万象之动不足多也；握瑶镜而临事业，则万机之凑不足大也。
故知功有所服，龟龙不能谢鳞介之尊；器有所归，江汉不能窃朝宗之柄。