上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。
当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。
于是秦人拱手而取西河之外。
公父文伯退朝，朝其母，其母方绩，文伯曰：“以歜之家而主犹绩，惧干季孙之怒也。
其以歜为不能事主乎？”其母叹曰：“鲁其亡乎？使僮子备官而未之闻耶？居，吾语女。
昔圣王之处民也，择瘠土而处之，劳其民而用之，故长王天下。
夫民劳则思，思则善心生；逸则淫，淫则忘善；忘善则恶心生。
司马错与张仪争论于秦惠王前，司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。
”王曰：“请闻其说。
”对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚魏之地。
周自知不救，九鼎宝器必出。
圣王在上，而民不冻饥者，非能耕而食之，织而衣之也，为开其资财之道也。
故尧、禹有九年之水，汤有七年之旱，而国亡捐瘠者，以畜积多而备先具也。
今海内为一，土地人民之众不避汤、禹，加以亡天灾数年之水旱，而畜积未及者，何也？地有遗利，民有余力，生谷之土未尽垦，山泽之利未尽出也，游食之民未尽归农也。
民贫，则奸邪生。
臣闻朋党之说，自古有之，惟幸人君辨其君子小人而已。
大凡君子与君子以同道为朋，小人与小人以同利为朋，此自然之理也。
然臣谓小人无朋，惟君子则有之。
其故何哉？小人所好者禄利也，所贪者财货也。
管仲相桓公，霸诸侯，攘夷狄，终其身齐国富强，诸侯不敢叛。
管仲死，竖刁、易牙、开方用，威公薨于乱，五公子争立，其祸蔓延，讫简公，齐无宁岁。
夫功之成，非成于成之日，盖必有所由起；祸之作，不作于作之日，亦必有所由兆。
故齐之治也，吾不曰管仲，而曰鲍叔。
非才之难，所以自用者实难。
惜乎！贾生，王者之佐，而不能自用其才也。
夫君子之所取者远，则必有所待；所就者大，则必有所忍。
古之贤人，皆负可致之才，而卒不能行其万一者，未必皆其时君之罪，或者其自取也。
天下之患，最不可为者，名为治平无事，而其实有不测之忧。
坐观其变，而不为之所，则恐至於不可救；起而强为之，则天下狃於治平之安而不吾信。
惟仁人君子豪杰之士，为能出身为天下犯大难，以求成大功；此固非勉强期月之间，而苟以求名之所能也。
天下治平，无故而发大难之端；吾发之，吾能收之，然后有辞於天下。
士君子立身事主，既名知己，则当竭尽智谋，忠告善道，销患于未形，保治于未然，俾身全而主安。
生为名臣，死为上鬼，垂光百世，照耀简策，斯为美也。
苟遇知己，不能扶危为未乱之先，而乃捐躯殒命于既败之后；钓名沽誉，眩世骇俗，由君子观之，皆所不取也。
盖尝因而论之：豫让臣事智伯，及赵襄子杀智伯，让为之报仇。
有秦客问于东野主人曰：「闻之前论曰：『治世之音安以乐，亡国之音哀以思。
』夫治乱在政，而音声应之；故哀思之情，表于金石；安乐之象，形于管弦也。
又仲尼闻韶，识虞舜之德；季札听弦，知众国之风。
斯已然之事，先贤所不疑也。