时黄祖太子射，宾客大会。
有献鹦鹉者，举酒于衡前曰：“祢处士，今日无用娱宾，窃以此鸟自远而至，明彗聪善，羽族之可贵，愿先生为之赋，使四座咸共荣观，不亦可乎？”衡因为赋，笔不停缀，文不加点。
其辞曰：惟西域之灵鸟兮，挺自然之奇姿。
体金精之妙质兮，合火德之明辉。
上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。
当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。
于是秦人拱手而取西河之外。
余通籍三十余年，官至极品，而学业一无所成，德行一无许可，老大徒伤，不胜悚惶惭赧。
今将永别，特将四条教汝兄弟。
一曰慎独而心安。
自修之道，莫难于养心；养心之难，又在慎独。
迟顿首陈将军足下：无恙，幸甚，幸甚！将军勇冠三军，才为世出，弃燕雀之小志，慕鸿鹄以高翔！昔因机变化，遭遇明主，立功立事，开国称孤。
朱轮华毂，拥旄万里，何其壮也！如何一旦为奔亡之虏，闻鸣镝而股战，对穹庐以屈膝，又何劣邪！寻君去就之际，非有他故，直以不能内审诸己，外受流言，沈迷猖蹶，以至于此。
圣朝赦罪责功，弃瑕录用，推赤心于天下，安反侧于万物。
将军之所知，不假仆一二谈也。
余囚北庭，坐一土室。
室广八尺，深可四寻。
单扉低小，白间短窄，污下而幽暗。
当此夏日，诸气萃然：雨潦四集，浮动床几，时则为水气；涂泥半朝，蒸沤历澜，时则为土气；乍晴暴热，风道四塞，时则为日气；檐阴薪爨，助长炎虐，时则为火气；仓腐寄顿，陈陈逼人，时则为米气；骈肩杂遝，腥臊汗垢，时则为人气；或圊溷、或毁尸、或腐鼠，恶气杂出，时则为秽气。
昔者楚襄王与宋玉游于云梦之台，望高之观，其上独有云气，崪兮直上，忽兮改容，须臾之间，变化无穷。
王问玉曰：“此何气也？”玉对曰：“所谓朝云者也。
”王曰：“何谓朝云？”玉曰：“昔者先王尝游高唐，怠而昼寝，梦见一妇人曰：‘妾，巫山之女也。
为高唐之客。
陈胜者，阳城人也，字涉。
吴广者，阳夏人也，字叔。
陈涉少时，尝与人佣耕，辍耕之垄上，怅恨久之，曰：“苟富贵，无相忘。
”佣者笑而应曰：“若为佣耕，何富贵也？”陈涉太息曰：“嗟乎！燕雀安知鸿鹄之志哉！”二世元年七月，发闾左适戍渔阳九百人，屯大泽乡。